Obbligazioni convertibili: il prestito che può diventare azioni
Un'obbligazione convertibile paga interessi come un'obbligazione ordinaria, ma ti lascia scegliere se diventare azionista a condizioni fissate in anticipo. La reverse convertible rovescia la scelta: decide l'emittente, e il rischio passa a te.
Le obbligazioni convertibili sono titoli a metà strada fra obbligazioni e azioni. Chi le possiede può restare creditore della società fino alla scadenza oppure, nei periodi previsti, convertirle in azioni secondo un rapporto di cambio fissato nel regolamento di emissione. È questa la definizione del glossario di Borsa Italiana, consultato il 1 ottobre 2026, e corrisponde all'articolo 2420-bis del codice civile.
Questo articolo è informazione generale: non è consulenza finanziaria e non è una raccomandazione di investimento. Per la tua situazione rivolgiti a un consulente abilitato.
Obbligazione ordinaria e obbligazione convertibile
Un'obbligazione ordinaria dà due cose: gli interessi alle scadenze e il rimborso del capitale alla fine. La convertibile aggiunge un'opzione: il diritto, non l'obbligo, di ricevere azioni al posto del rimborso.
Borsa Italiana spiega che questa facoltà è un'opzione che l'emittente "vende" implicitamente a chi sottoscrive. Il prezzo dell'opzione è pagato con un tasso d'interesse più basso di quello di un'obbligazione ordinaria con caratteristiche simili.
| Elemento | Ordinaria | Convertibile |
|---|---|---|
| Interessi | sì | sì, di solito più bassi |
| Rimborso a scadenza | sì | sì, se non converti |
| Diritto di diventare azionista | no | sì, nei periodi di conversione |
| Valore legato alle azioni | no | sì, tramite l'opzione |
Per le regole generali di ogni prestito obbligazionario, compresa la subordinazione, vedi la guida su obbligazione subordinata e obbligazioni in generale.
Che cosa dice il codice civile
L'articolo 2420-bis del codice civile, letto il 1 ottobre 2026 su Normattiva, prevede che:
- l'emissione sia deliberata dall'assemblea straordinaria, che fissa il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione;
- la delibera non sia possibile se il capitale sociale non è interamente versato;
- la società deliberi contestualmente l'aumento di capitale necessario per le azioni da consegnare in conversione;
- gli amministratori emettano le azioni nel primo mese di ogni semestre per chi ha chiesto la conversione nel semestre precedente;
- fino alla fine dei periodi di conversione la società non possa ridurre volontariamente il capitale né modificare le regole statutarie sulla ripartizione degli utili, salvo dare prima agli obbligazionisti la possibilità di convertire.
L'articolo 2420-ter consente allo statuto di delegare agli amministratori l'emissione di convertibili, fino a un ammontare determinato e per al massimo cinque anni.
I tre elementi da leggere nel regolamento
Borsa Italiana indica tre caratteristiche essenziali:
- metodo di conversione: diretto, se le azioni sono dello stesso emittente; indiretto, se sono di un'altra società;
- rapporto o prezzo di conversione: quante azioni ottieni per ogni obbligazione;
- periodo di conversione: da quando e fino a quando puoi chiedere la conversione.
La conversione ha senso economico solo se il valore delle azioni che ricevi supera quello dell'obbligazione: se il titolo azionario scende, tieni l'obbligazione e aspetti il rimborso. Per questo il prezzo di una convertibile segue in parte quello delle azioni.
Reverse convertible: la scelta passa all'emittente
Il titolo reverse convertible, secondo Borsa Italiana, è un'obbligazione strutturata atipica: paga una cedola elevata, ma alla scadenza è l'emittente a decidere se rimborsarti il valore nominale o consegnarti un numero prefissato di azioni che valgono meno del capitale investito. In pratica vendi un'opzione all'emittente e la cedola alta è il premio.
Il rimborso del capitale intero non è garantito: se l'azione sottostante scende sotto un certo livello, ricevi azioni o il loro controvalore, inferiore a quanto avevi pagato. È il contrario della convertibile, dove la scelta resta a te.
Azioni convertibili e altri nomi simili
Chi cerca "azioni convertibili" o "bond convertibili" di solito intende le obbligazioni convertibili descritte qui. Un caso ancora diverso sono le obbligazioni cum warrant: il diritto di comprare azioni è separato dal titolo e circola da solo. Chi vuole capire il significato di base di un bond trova la definizione nella guida su che cosa sono i bond. Le altre guide sono nell'indice dei titoli di Stato e obbligazioni.
Domande frequenti
Cosa sono le obbligazioni convertibili?
Sono obbligazioni che danno al possessore il diritto di trasformarle in azioni, nei periodi e secondo il rapporto di cambio fissati all'emissione (art. 2420-bis c.c.). Se non converti, ricevi interessi e rimborso come per un'obbligazione ordinaria.
Chi decide l'emissione di obbligazioni convertibili?
L'assemblea straordinaria della società, che delibera anche l'aumento di capitale al servizio della conversione. Lo statuto può delegare agli amministratori per un massimo di cinque anni (art. 2420-ter c.c.).
Perché una convertibile paga interessi più bassi?
Perché il diritto di conversione è un'opzione che ha un valore. Secondo Borsa Italiana, la differenza di tasso rispetto a un'obbligazione ordinaria simile è il prezzo implicito di quell'opzione.
Che differenza c'è fra convertibile e reverse convertible?
Nella convertibile scegli tu se convertire. Nella reverse convertible decide l'emittente se rimborsare il nominale o consegnare azioni di valore inferiore: la cedola è più alta, ma il capitale non è garantito.
Dove si comprano le obbligazioni convertibili?
Quelle quotate si negoziano sui mercati di Borsa Italiana tramite la tua banca o un intermediario abilitato. Prima di comprarle leggi il prospetto e il regolamento di emissione.